[ Pobierz całość w formacie PDF ]
.Dokumenty akcji wydawane są tylko tym akcjonariuszom, którzy wnieśli pełny wkład.Wydanie akcji powoduje podwyższenie kapitału zakładowego o sumę równą wartości nominalnej wydanych akcji.Zarząd w terminie trzydziestu dni od zakończenia każdego roku kalendarzowego zgłasza do sądu rejestrowego wykaz akcji objętych w danym roku w celu uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego.Do zgłoszenia zarząd dołącza wykaz osób, które wykonały prawo objęcia akcji z podaniem liczby objętych akcji oraz wartości wniesionych wkładów.Zarząd spółki publicznej dokonuje zgłoszenia w terminie tygodnia po upływie każdego miesiąca, licząc od dnia wydania pierwszego dokumentu akcji.Realizacja przez zarząd spółki uprawnienia do docelowego i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, nie stoi na przeszkodzie podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału przez walne zgromadzenie (art.454 k.s.h.).Obniżenie kapitału następuje przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji z zastrzeżeniem, że w wyniku obniżenia nie mogą powstać akcje o wartości nominalnej niższej niż 1 zł, albo przez umorzenie akcji.Uchwała o obniżeniu kapitału i ogłoszenie o nim muszą wskazywać cel obniżenia i kwotę, o jaką kapitał zakładowy ma zostać obniżony.Informacja taka jest istotna z punktu widzenia rynku, ponieważ obniżenie kapitału zakładowego nie musi być wynikiem złej sytuacji ekonomicznej spółki.Pozwala wobec tego wierzycielom podjąć decyzję co do zgłoszenia, lub nie, sprzeciwu.Uchwałę walnego zgromadzenia zastępuje uchwała zarządu, jeśli umorzenie akcji dotyczy akcji własnych spółki, które nie zostały zbyte w ciągu roku od ich objęcia przez spółkę albo umorzenie akcji następuje w związku ze ziszczeniem się określonego w statucie spółki zdarzenia (art.359 § 6 k.s.h.).O zamierzonym obniżeniu kapitału zarząd spółki niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli do wniesienia sprzeciwu.Wierzyciele bowiem, którzy nie godzą się na obniżenie kapitału, mogą w ciągu trzech miesięcy od dnia ogłoszenia wnieść sprzeciw.Wniesienie sprzeciwu zobowiązuje spółkę do ich zaspokojenia albo zabezpieczenia.Wierzycieli, którzy nie wnieśli sprzeciwu, uważa się za wyrażających zgodę na obniżenie (art.456 k.s.h.).Wymaganie ogłoszenia o obniżeniu kapitału może być pominięte, jeżeli równocześnie z obniżeniem kapitału spółka dokonuje jego podwyższenia co najmniej do pierwotnej wysokości oraz nie dokonuje wypłaty umorzonych akcji.Obowiązek taki nie istnieje również wtedy, kiedy obniżenie kapitału wiąże się z pokryciem poniesionych strat lub przeniesieniem określonych kwot do kapitału zapasowego albo zarząd umorzył akcje własne spółki, których łączna wartość nie przekracza 10% obniżonego kapitału zakładowego.Kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego nie mogą być przeznaczone na zwolnienie akcjonariuszy z obowiązku wniesienia wkładów ani na wypłaty dla akcjonariuszy.Wypłat na rzecz akcjonariuszy można dokonać, jeżeli procedura obniżenia kapitału ma charakter publiczny, z zachowaniem przepisów o ogłoszeniach.Kapitał rezerwowy, utworzony z kwot przeniesionych z kapitału zakładowego, nie może przekraczać 10% wartości obniżonego kapitału zakładowego (art.457 k.s.h.).Zarząd zgłasza obniżenie kapitału zakładowego do sądu rejestrowego wraz z dokumentami (art.458).Artykułu 458 § 2 pkt 3 i 4 k.s.h.nie stosuje się (obowiązek dołączenia do zgłoszenia dowodów należytego wezwania wierzycieli oraz oświadczenia zarządu o tym, że wierzyciele zostali zabezpieczeni albo zaspokojeni), jeżeli obniżenie kapitału dotyczy przypadków, o których mowa w art.457 § 1 oraz art.360 § 2, tj.w sytuacji, kiedy umorzenie akcji nie powoduje zmiany kapitału zakładowego albo wiąże się wyłącznie z przesunięciem środków z kapitału zakładowego do kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych, co nie zmienia wysokości kapitału własnego spółki.Rozwiązanie i likwidacja spółki akcyjnejRozwiązanie spółki prowadzi do zakończenia jej bytu prawnego i likwidacji interesów.Zasadą jest, że w przypadku likwidacji masa majątkowa spółki powinna pozwolić na spłatę lub zabezpieczenie jej wierzycieli, w przeciwnym razie spółka powinna ogłosić upadłość.Rozwiązanie spółki powodują:- przyczyny przewidziane w statucie,- uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę,- ogłoszenie upadłości spółki,- inne przyczyny przewidziane prawem.Akcjonariusze w każdej chwili mogą podjąć uchwałę o dalszym prowadzeniu spółki.Uchwała walnego zgromadzenia może być powzięta do dnia zgłoszenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.Dla powzięcia uchwały wymagana jest kwalifikowana większość 3/4 głosów, oddana w obecności co najmniej połowy kapitału zakładowego.Jeżeli rozwiązanie spółki następuje na mocy prawomocnego orzeczenia sądu, podjęcie uchwały o dalszym trwaniu spółki jest niemożliwe.Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd albo powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny rozwiązania (art.461 k.s.h.).Spółka w likwidacji zachowuje osobowość prawną.W firmie spółki wymagane jest zaznaczenie o likwidacji.W trakcie postępowania likwidacyjnego do spółki stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków akcjonariuszy oraz inne przepisy dotyczące funkcjonowania spółki akcyjnej, jeżeli nie kolidują z celem likwidacji.Od dnia postawienia spółki w stan likwidacji akcjonariusze spółki nie mogą pobierać dywidendy ani też nie można dokonywać w tym czasie innych wypłat na ich rzecz.Podział majątku spółki na akcjonariuszy nastąpi dopiero po zaspokojeniu albo zabezpieczeniu wierzycieli.Likwidatorami spółki są członkowie zarządu, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej.Lista likwidatorów może być uzupełniona przez sąd rejestrowy na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego.Jeżeli likwidacja następuje na skutek orzeczenia sądu, sąd ustanawia likwidatorów.Sąd może zmienić ustanowionych przez akcjonariuszy likwidatorów na wniosek osób mających w tym interes prawny.Likwidatorzy zgłoszą likwidację do rejestru.W zgłoszeniu należy podać dane likwidatorów i sposób reprezentacji spółki, nawet jeżeli nie ulegnie on zmianie (art.464 k.s.h.) [ Pobierz całość w formacie PDF ]

Archiwum